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股東否認法人人格承擔賠償責任
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2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮紙,雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000的牛皮紙。B公司收貨后,簽發一張23000元的轉帳支票給原告。次日,原告持支票向銀行提出付款,因“存款不足,無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款,B公司稱其沒錢,等有錢再付進行搪塞。原告在多次與B公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某,請求法院判令B公司的股東李某、張某償付這筆欠款,并負連帶清償責任。
一、公司法人人格否認之適用條件
公司法人人格否認理論雖已為世界各國所認同,但在司法實踐中,應當對法人人格否認理論的運用采取謹慎態度。因為相對于法人人格制度而言,這一理論畢竟還不很成熟,因其是在承認整個法人人格制度存在的基礎上產生的,對法人人格制度只是起補充和完善的作用,對于公司法人的地位并不始終產生影響,因此,這種否認只能是相對否認。其作為一種理論,必然有其構成要件,主要為:
第一,適用對象必須是公司法人。即必須是按照法定條件和法定程序取得法人資格的 企業 。這是該理論適用的基礎。
第二,必須有濫用法人人格行為存在。法律之所以加重法人的出資人的責任,乃是因為出資人濫用法人人格的行為使法人喪失獨立人格,從而對已喪失獨立人格的法人狀態予以揭示和確認。判斷法人成員行為是否濫用了法人人格,應以其行為是否違反正義與公平的理念、是否有悖于誠實信用和善良風俗的原則為尺度。至目前,通過立法對法人人格濫用行為加以明確規定的主要是英國和德國。
第三,必須有損害事實存在。僅有濫用法人人格的行為卻并無實際損害時,法院并不主動地將法人人格予以否認。只有當濫用行為造成了法人的債權人或國家、社會公共利益損害時,才有適用法人人格否認的必要性,否則將導致法人人格否認制度的濫用,違背建立這一制度的宗旨。與民法上的侵權行為一樣,損害事實的存在也是一個必要條件。這里應當明確的是,這種損害并不一定是現實的,也有可能是潛在的。因為在某種情況下,損害事實當時并不一定顯現,但此時并非不存在,而是隱藏在某處,一旦時機成熟,隨時可以成為現實性。
第四,行為與結果之間必須有著因果關系。即股東濫用法人人格行為與發生的實際損害結果之間必須有一種內在的必然聯系,否則就不能適用法人人格否認理論。
第五,濫用法人人格行為必須存在規避法定或約定義務的主觀惡意。濫用法人人格行為,就其實質而言是故意利用一個其控制的法人實體來規避法律規定或約定的義務,如足額繳納資本、依法納稅、履行合同等,過失不應導致法人人格否認制度的適用。但事實上,受害人要舉證濫用法人人格行為存在故意是非常困難的,為此,近來西方國家學者主張法院應放棄這一原則,即只要原告能證明被告實施了法人人格濫用行為,就應視為行為人主觀上存在故意。
二、法人所有權是公司人格的核心要素
“人格”作為高度抽象的概念,乃是政治國家的法律對人的主體性的確認。在民法制度上,具體體現為主體民事權利能力的享有。公司作為民事法律關系的參加者,它應當是民事權利能力即“人格”的持有者,依法享有民事權利和承擔民事義務。如果沒有“人格”,公司不可能成為真正意義上的“民事主體”。
從人格的原本意義而言,權利能力的享有者僅僅指生物性意義的人,但隨著19世紀中后期社會生活的變化,團體在社會交往中的地位日益顯現,加之德國基爾克等思想家對社會團體的關愛和熱情,使法律將以公司為代表的團體確定為民事主體,具有法律人格,享有民事權利能力。
在人格理論上,公司被認為具有主體地位,關鍵的理由是其擁有獨立的權利能力。權利能力作為法人格的象征,其內容便是擁有獨立的財產權和人身權,而所有權又是財產權的核心。公司的股東,在法律上已不再被視為公司財產的所有權主體,它對公司財產的所有權關系已被存在于股權證明上的社員權取而代之。股東已由原來意義上的企業所有者轉化為公司股權證明的持有人。當然,公司雖然使股東喪失了對法人財產的所有權,阻隔了出資的股東以所有人身份支配已投資的財產,但卻使股東因此獲得了對等的權益。這種對等權益,一方面表現為股東對公司享有重大問題決策權、選舉權、分紅權;另一方面,出資的股東再也不必如合伙關系那樣用自己的全部財產為企業擔保,公司的債務與股東個人財產截然分離,股東只在所投人的資產范圍內承擔有限責任。
可見,公司財產所有權獨立地屬于公司法人,這是公司人格制度的根基。無論是持法人實在說還是法人擬制說,均承認法人獨立所有權的存在。法人擬制說認為,生物意義的人天然地具有尊嚴和權利,法律必須確認其“自然人”人格;而法人是非本體性的,其人格是法律擬制的結果。法人不具有意思能力、行為能力,也不像自然人那樣享有特定的人格,自在地參與法律關系。即便如此,由于法人是以個別財產組合的整體作為主體核心,因此,法人起碼具有財產能力,它可以通過其機構或法定代表人以法人自身的獨立財產,行使權利,享有財產權益和承受財產責任。
法人實在說旨在尊重社會共同體的存在價值,主張團體本身是社會的生活單位,具有現實的存在基礎,而不是擬制的結果。而法人現實的存在基礎,便是因為它具備了真實的整體性和區別于其成員的獨立財產。這種與其成員財產不相混淆的獨立財產是構成法人整體人格的核心。并且因為財產的獨立使得法人組織的以團體為“自我”的意識能力、權利能力、行為能力、責任能力凸現。與法人擬制說不同,實在說下的法人具有以自身獨立財產參與交易行為的能力,而不必通過其機構才能表達權能。法人機構僅僅是法人實體的內在組成部分,法定代表人只是法人主體的全權代理人。

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