網站首頁  |  收藏本站   |  
南京合伙與獨資企業律師網  
| 合伙常識 | 合伙設立 | 合伙協議 | 入伙知識 | 退伙知識 | 除名知識 | 合伙權利義務 | 合伙清算 | 合伙加盟 | 合伙責任
| 獨資企業常識 | 獨資企業設立 | 獨資企業投資人 | 獨資企業清算 | 獨資企業解散 | 獨資企業責任 | 獨資企業變更 | 法律文書 | 維權案例 | 法律法規
南京合伙與獨資企業律師網  法律咨詢電話:13160078589  QQ:741056108 南京合伙與獨資企業律師網
 專業公司律師團隊,為境內外企業提供優質法律顧問服務,為企業良性發展保駕護航!
本律師事務所是一家國際性的綜合型律師事務所,在全球設有多家辦事機構(包括南京、北京、上海、深圳、沈陽、廣州、天津、蘇州、南通、濟南、株洲、大連、亞特蘭大、烏蘭巴托設有分所,在香港地區和臺灣地區設有聯絡辦公室.在美國和歐洲國家擁有戰略合作聯盟的大型綜合性律師事務所),歷經二十多年發展,業績卓著、名顯赫,多次被全國律師管理機構評為中國最優秀的律師事務所。
本所的500余名律師均經過系統的法學教育和嚴格的專業訓練,擁有極高的社會影響力和豐富的司法經驗,能夠從容應對重大、疑難的法律事務,專業律師與專家顧問共同組成了一個團結奮進的團隊,共同致力于為客戶提供最專業、最優質、最高效的全方位法律服務。
 資深律師推薦
南京合伙與獨資企業律師網
胥(xu)家山律師,經過系統的法學教育和嚴格的專業訓練,擁有15年的辦案經驗和較高的社會知名度,能夠從容應對重大、疑難、復雜的法律事務,取得社會和業界的一致好評.多次被邀請參與電臺法律節目現場點評,并擔任數十家大中型公司常年法律顧問,均有很好的口碑.并能與團隊成員分工協作、統一辦案,具有強大的辦案能力,致力于為客戶提供最優質法律服務.

手機:13160078589
QQ:741056108
地址:南京長江路99號長江貿易大樓21層
友情提示:上門來訪,請先電話預約. >>> 更多

 本站業務范圍

★ 訴訟仲裁業務
★ 個人法律顧問
★ 公司投資業務
★ 知識產權業務
★ 房地產業務
★ 商務代理業務
★ 金融證券業務
★ 公司人才法律培訓及講座
★ 其它法律訴訟及非訴訟事務
 

 當前位置: 首頁 >> 內容查看
公司股東全部死亡 繼承人難逃清理之責
合伙與獨資企業律師網  |  被瀏覽:6563次

被告某紡織有限責任公司成立于2011年1月4日,公司注冊資本為人民幣50萬元,系由王某某和季某某夫妻兩人共同出資成立,王某某出資30萬元,季某某出資20萬元,王某某為該公司法定代表人。 公司成立后,向原告蔣某某等三人借款30萬元,用于公司經營周轉,被告某紡織有限責任公司向原告蔣某某等三人分別出具了借據,并約定于2012年9月底前一次性還清。 2012年7月,王某某和季某某夫妻及兒子因同起交通事故全部身亡,兩人開辦的紡織有限責任公司處于停業狀態。原告蔣某某等三人為索要借款,以紡織有限責任公司和王某某、季某某的法定繼承人王父、王母、季父、季母為被告,訴至通州市人民法院,要求被告承擔還款責任。
一、公司股份繼承的法律適用。
有關公司對內對外事務的法律適用應首推《公司法》,但在股份繼承上就存在與《中華人民共和國繼承法》(以下簡稱《繼承法》)的法律沖突與適用的問題。
依據《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》3:“公民可繼承的其他合法財產包括有價證券和履行標的為財物的債權等”,公民名下的股票作為一種有價證券屬于遺產的范疇,能夠由繼承人依法繼承。
但依據2006年1月1日起施行《公司法》第七十六條【股份繼承】的規定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外”,有資格繼承股份的繼承人并不必然能夠繼承股東資格。能否成為股東必須取決于該股份所屬公司的章程規定。
由此可見,《繼承法》作為基本實體法解決了股份能否繼承的問題,《公司法》作為具有組織法性質的實體法解決了股份如何繼承的問題。兩者層次不同,但并無本質矛盾。根據特殊法優于一般法的法理學原理,《公司法》的相關具體規定符合《繼承法》的立法精神,應該優先適用。
二、公司股份繼承的形式。
既然股東資格取得與否取決于公司章程的規定,那么股份繼承的形式也只能有兩種,即“股東權益繼承”和“股東資格繼承”。
1、章程明確規定:“自然人股東死亡后,其股東資格不能被繼承”。此時繼承人依據《繼承法》能夠繼承的只能是被繼承人在公司中的股份所實際兌現的經濟利益。從《公司法》角度看,因為章程是該股東生前在入股時制定或認可的,體現出其對公司運作方式、規模大小的設想及自愿遵守的意志,所以它應受到如同遺囑般的尊重和參照執行。從《繼承法》角度看,既然被繼承人都不同意股東資格這一“特殊遺產”被繼承,那么繼承人又有何理由不認同呢?此時該股份只能在參照公司資產負債表和損益表等財會報表進行折算計出凈值后,才能以股權收益的形式被繼承,即所謂的“股東權益繼承”。
2、章程明確規定:“自然人股東死亡后,其股東資格可以被繼承”。如此繼承人方能“登堂入室”,進入公司股東會,參與公司決策。然而接下來的問題一個個接踵而至,想要參與游戲,就要遵守規則。此時的公司章程對整個繼承的進展方向起到了決定作用,下段簡述之。
三、有限責任公司股權繼承轉讓
第一,民事權利繼承和轉讓的基本理論
 權利繼承問題屬于廣義上的權利轉讓的一種類型。在古代社會,身份關系是可以繼承的,而且,由于財產關系(權利)緊密依附于身份關系,所以,最原始意義上的繼承是身份法上的繼承。而在現代社會,情況發生了一百八十度的轉變,繼承一般只指財產的繼承,而不承認身份的繼承,人的身份僅僅變成了財產繼承的限定條件,可以繼承的對象排除了身份本身。可以說,不可轉讓(現代法承認財產繼承)性構成人身權法的金科玉律。當然,這是建立在財產權和人身權二元劃分基礎上的一個判斷。當出現一些特殊的權利類型——比如股權時,其性質很難直接歸屬于人身權或者財產權,就出現了問題:股權是否可以和股東資格一并依繼承的方式轉讓?
 第二,企業形態中財產份額的可轉讓性分析
 股份責任公司的自由轉讓模式。一般認為,股份有限責任公司的股份具有比較強的可轉讓性,這是因為,股份有限公司是資合公司,公司的信用不依賴公司股東個人的信用。從而,股東的資格可以隨著股權的轉讓而轉讓,即,擁有股份的人就是股份有限公司的股東,就能夠行使公司股東的各項權利——主要是表決權,來表達自己的意愿。但是要注意,即使是在股份有限公司,股份轉讓的自由也不是絕對的,比如,為了保護公司債權人和小股東的利益,具有一定職位或者“身份”的人——主要是公司的經營管理人員的股份轉讓是受限制的。而且,即使是不具有一定職位的人,在涉及一定份額的股份的轉讓的時候,法律也會對其作出限制。

  友情連接(申請連接請聯系QQ:2590802283)

首頁  |   關于我們  |   律師加盟  |   本站聲明  |   來訪路線  |   收藏本站  |  
咨詢熱線:13160078589 QQ:741056108
【法律顧問\律師調解\依法維權\為民打官司】本站屬公益性法律網站,為學習交流之用 !蘇ICP備11005292號-19
   資深律師聯盟合作,江蘇優秀律師事務所,人民滿意律師事務所!以民為本 專業精神 服務至上 值得信懶!友情提醒:為便于您和本站律師交流,來訪請先電話預約

火烧办公处怎么玩