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企業并購內涵及一般過程
合伙與獨資企業律師網  |  被瀏覽:4073次

 一、什么是企業并購?

 企業并購(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

二、并購方案方法

   公司并購的方法:

(1)公司并購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產;

(2)公司并購辦理購買其他公司的股份或股票;

(3)對其他公司并購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權,從而取得其他公司的資產和負債。”

   條件

   公司并購包括以下主要條件:

(1)公司并購當事人的地位協議,包括名稱(姓名),住所,姓名,職務,國籍的法律代表等;

(2)公司并購購買或認購股份和股本提高價格;

(3)實施的性能模式的協議期限;

(4)的權利和義務的協議當事方;

(5)違約責任,解決爭端;

(6)在簽署協議的時間和地點。

三、企業并購內涵及一般過程 并購的方式 

(1)整體并購  

是上市公司以資產為基礎確定并購價格,受讓目標公司的全部產權,并購后目標公司通常改組為上市公司的分公司。優點是目標公司變為分公司或全資子公司,上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造,缺點在于并購后的運營資金投入量大,不能發揮低成本并購的資金效率。 

(2)投資控股并購  

向目標公司投資,將目標公司變為上市公司的控股子公司,獲得目標公司的控制權。優點是收購成本低,且與原股東和目標公司所在地政府之間的關系比較好處理;缺點是并購后的整合運行中會有一些制約因素。 

(3)股權有償轉讓  

根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權,獲得目標公司的控制權,一般是善意并購,由于國內目前股權結構的特點,這種形式的股權轉讓很大程度上是一種政府的行為。股權有償轉讓應當分為兩種,并購性質的和投資性質的,

后者屬于資本運營范疇,本文僅指并購性的股權有償轉讓。股權有償轉讓的關鍵是股權轉讓價格。  

(4)資產置換并購  

上市公司用一定的資產并購等值優質資產的產權交易,是上市公司并購其他資產的一種特殊形式。這種方式如果運作成功,則可以實現兩方面的目的,一方面可以植入優質資產,另一方面可以將企業原有的不良資產低盈利資產置換出去,實現企業資產的雙向優化。 (5)二級市場并購  

 通過并購流通股實現上市公司控制權轉移的目的,這種方式需要進行充分的信息披露,同時在持股比例達到目標公司發行在外的30%股份時,就存在要約收購或申請要約豁免,要約期滿后,持股比例達到目標公司的50%,則收購成功,否則失敗。這種方式的收購資金、時間成本高,根據我國目前的股權結構,進行要約收購的條件還不成熟,不是目前的主流并購方式,而且要約收購通常用于敵意并購,并購方會采取反并購措施,導致成功率較低。 

 (6)股權無償劃撥  

是我國產權重組中特殊的并購形式,是政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為,是一種比較純粹的政府行為,主要是把業績欠佳的的企業轉讓,通過并購方的扶持改善企業經營和生存狀態,或者是組建大型的國有控股公司,抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。 

并購基本流程 

  1、并購決策階段 

 企業通過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位,形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式,以及并購方向的選擇與安排。 

2、并購目標選擇  

定性選擇模型:結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市暢地域和生產水平等方面進行比較,同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可*性分析,避免陷入并購陷阱。 

 定量選擇模型:通過對企業信息數據的充分收集整理,利用靜態分析、ROI

分析,以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。

 3、并購時機選擇  

通過對目標企業進行持續的關注和信息積累,預測目標企業進行并購的時機,并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析,最終確定合適的企業與合適的時機。 

 4、并購初期工作  

 根據中國企業資本結構和政治體制的特點,與企業所在地政府進行溝通,獲得支持,這一點對于成功的和低成本的收購非常重要,當然如果是民營企業,政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查,包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

 5、并購實施階段 

 與目標企業進行談判,確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作,確定并購后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題,直至股權過戶、交付款項 ,完成交易。

 6、并購后的整合

  對于企業而言,僅僅實現對企業的并購是遠遠不夠的,最后對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動,產生預期的效益。

  目前,國內的并購更多的是國有資產退出的一種方式,并購行為中政府行為的特征多一些,而隨著國有資產戰略性退出完成、和市場化程度的提高,真正意義上的并購將會出現新的高潮。

  

  


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